Osakeyhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja yhtiökokous

Osakeyhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja yhtiökokous – Mitkä ovat eri toimielimien vastuut ja velvollisuudet?

Osakeyhtiön pakollisia toimielimiä ovat hallitus ja yhtiökokous, jonka lisäksi osakeyhtiölle voidaan nimittää toimitusjohtaja sekä hallintoneuvosto. Varsinkin pienemmissä osakeyhtiöissä yrittäjäosakkaat käyttävät usein päätösvaltaa sekä hallituksessa että yhtiökokouksessa. Kyseisillä toimielimillä on kuitenkin omat erilliset tehtävänsä, joten päätösvaltaa käyttävän on tärkeää tuntea näiden väliset erot.

Käydään tässä artikkelissa läpi hallituksen, yhtiökokouksen ja toimitusjohtajan vastuita ja velvollisuuksia. Hallintoneuvosto on niin harvinainen toimielin, että sitä emme käy tässä tarkemmin läpi.

Osakeyhtiön hallitus

Osakeyhtiön hallitus koostuu 1-5 varsinaisesta jäsenestä. Alle kolmen jäsenen hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. 1-3 henkilön perustaessa osakeyhtiön heidän on siis huolehdittava siitä, että hallitukseen etsitään varajäsen yrityksen omistuksen ulkopuolelta.

Hallituksen jäsenten nimittämisestä päättää yhtiökokous. Hallitus ei siis voi täydentää itse itseään, vaan hallituksen jäseniä nimittäessä on aina pidettävä yhtiökokous. Hallituksen jäsen voi toki osallistua päätöksentekoon osakkeenomistajana, mutta osakeyhtiölain mukaan päätös on kuitenkin tehtävä nimenomaan yhtiökokouksessa. Uuden hallituksen jäsenen nimitys on ilmoitettava kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoituksen liitteeksi on liitettävä yhtiökokouksen pöytäkirja, josta ilmenee päätös hallituksen jäsenen nimittämisestä.

Hallituksen tehtäviin kuuluu huolehtiminen siitä, että yhtiön hallinto ja sen toiminta on asianmukaisesti järjestetty (”yleistoimivalta”), sekä vastaaminen siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallinnosta vastaaminen käsittää yhtiön organisaation luomisen (toimitusjohtajan sekä yleensä vähintään muiden avainhenkilöiden rekrytoimisen) sekä liiketoimintapäätöksistä vastaamisen. Liiketoimintapäätöksissä hallitus keskittyy ”suuriin linjoihin”, kun taas päivittäinen operatiivinen johtaminen on toimitusjohtajan vastuulla, jos sellainen on nimitetty.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittäminen kuuluu osakeyhtiön hallituksen vastuulle. Toimitusjohtaja on osakeyhtiön virallinen toimielin, joten toimitusjohtajan virkaa hoitava ei ole työsuhteessa yhtiöön eikä häneen sovelleta työsopimuslakia tai työaikalakia.

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtajan yleistoimivallan piiriin kuuluu osakeyhtiön päivittäisestä toiminnasta huolehtiminen. Tehtävät sisältävät näin ollen usein esimerkiksi myyntiin, asiakkuuksiin, yhteistyökumppanuuksiin, henkilöstöhallintoon ja kirjanpitoon liittyviä toimia.

Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Kirjanpidon osalta toimitusjohtaja vastaa ainoastaan sen lainmukaisuudesta: itse kirjanpito voidaan luonnollisesti ulkoistaa esimerkiksi tilitoimistolle. Varainhoidon piiriin kuuluvat kaikki yhtiön varallisuuteen liittyvät toimet, kuten laskutuksesta, saamisista ja sijoituksista huolehtiminen.

Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja on hallituksen nimittämä ja toimii hallituksen antaman valtuutuksen nojalla. Luonnollisesti tämä edellyttää sujuvaa vuoropuhelua, joten osakeyhtiölakiin on erikseen kirjattu, että toimitusjohtajalla on tiedonantovelvollisuus hallitukselle. Toimitusjohtajan on näin ollen raportoitava liiketoiminnassa tapahtuneet muutokset, ”jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi”.

Osakeyhtiön yhtiökokous

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä toimielin. Jäsenyydestä ei erikseen päätetä, vaan siihen oikeuttaa omistusosuus yhtiössä. (”Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.”)

Varsinainen yhtiökokous on järjestettävä vähintään kerran tilikaudessa. Kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään seuraavista asioista:

  1. tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. taseen osoittaman voiton käyttäminen
  3. vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  4. hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitseminen ja valinta sekä tilintarkastajan valinta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta, valinnasta tai palkitsemisesta; sekä
  5. muut yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisen yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvien asioiden lisäksi yhtiökokous vastaa muun muassa osakeannista päättämisestä, osakepääoman korottamisesta ja alentamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta sekä osakeyhtiön sulautumisesta ja jakautumisesta. Yhtiökokoukselle kuuluu näin ollen kaikista laajimmista ja kauaskantoisimmista toimista päättäminen.

Päätökset voidaan tehdä joko varsinaisessa yhtiökokouksessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä ainakin seuraavissa tapauksissa:

  1. yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
  2. hallitus katsoo siihen olevan aihetta;
  3. osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä
  4. tilintarkastaja vaatii siitä

Niin osakkeenomistajan kuin hallituksen jäsenenkin on hyvä huomioida, että kaikista kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa. Näin tehdyt päätökset voidaan myöhemmin todentaa, jos niistä syntyy erimielisyyksiä.

Kuuluuko asiasta päättäminen hallituksen, toimitusjohtajan vai yhtiökokouksen toimivaltaan?

Eri toimielinten välinen tehtäväjako ei ole kaikissa tilanteissa aivan selkeä, joten päätöksenteko-oikeudesta saattaa syntyä ristiriitoja. Oikeudellisia ongelmia syntyy erityisesti hallituksen ja toimitusjohtajan välille, sillä molemmilla toimielimillä on yleistoimivalta osakeyhtiön hallinnon hoitamiseen.

Hallituksen ja toimitusjohtajan välisiä vastuita on tarkennettu osakeyhtiölaissa seuraavasti: ”Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.” Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu näin ollen vain tavanomaiset tehtävät, jotka liittyvät yhtiön operatiiviseen johtamiseen. Laajakantoisista ja epätavallisista toimista päättäminen kuuluu hallituksen vastuulle.

Hyvin laajakantoisten päätösten kohdalla saattaa syntyä epätietoisuutta siitä, että kuuluuko päätös hallituksen vai yhtiökokouksen päätösvaltaan. Osakeyhtiölaissa on säädetty, että päätöksen tekeminen voidaan tietyin edellytyksin siirtää ylemmällä toimielimelle. Yhtiökokouksella on oikeus hallituksen jäsenten erottamiselle, joten tällainen siirto-oikeus on ymmärrettävä. Hallitus voi näin hakea tukea laajakantoisille päätöksille, vaikka sen oma toimivalta niistä päättämiseen riittäisikin.

Järjestely, jossa yhtiö lopettaa toimintansa jollakin yhtiöjärjestyksen määräämällä toimialalla, on sellainen, joka pääsääntöisesti edellyttää yhtiökokouksen päätöstä. Toisaalta taas tilanne, jossa luovutaan merkittävästäkin osasta liiketoimintaa jollakin toimialalla, ei välttämättä ole sellainen liiketoimintapäätös, jolle vaadittaisiin yhtiökokouksen hyväksyntää. Hallitus voi kuitenkin halutessaan siirtää päätöksen yhtiökokoukselle, vaikka se ei sille välttämättä kuuluisikaan.

Korvausvastuut

Osakeyhtiölaissa on säädetty myös seuraamuksista, joita velvollisuuksiaan rikkovalle hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai yhtiökokouksen jäsenelle voi seurata. Yhtiön johdon edellytetään toimivan huolellisesti sekä yhtiön edun mukaisesti. Huolimaton menettely voi ilmetä sekä tekona että laiminlyöntinä, eikä siinä voi vedota tietämättömyyteen, sillä johdon huolellisuutta arvioidaan objektiivisesti yleisen mittapuun mukaan.

Osakeyhtiölaissa vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään seuraavasti:

  • Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
  • Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Hallituksen jäsenen ja osakkeenomistajan on näin ollen aina hyvä perehtyä toimensa edellyttämiin vastuisiin ja velvollisuuksiin, jotta myöhemmässä vaiheessa ei tule ikäviä yllätyksiä. Yhtenä viimeaikojen tunnetuimmista tapauksista Sunny Car Centerin hallituksen puheenjohtaja tuomittiin maksamaan 6,2 miljoonaa euroa vahingonkorvauksia törkeästä huolimattomuudesta johtuen, jonka lisäksi myös Hämeenlinnan kaupunkia edustanut hallituksen jäsenen tuomittiin osallistumaan korvauksiin 150 000 euroon asti.

Lopuksi

Hallitus ja yhtiökokous ovat osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön pakolliset toimielimet, jonka lisäksi osakeyhtiö voi nimittää toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston. Osakeyhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan, kun taas yhtiökokous nimittää hallituksen jäsenet. Nimitysoikeus kuvaa myös osakeyhtiön ylintä hierarkiaa: toimitusjohtaja vastaa tekemisistään hallitukselle ja hallitus osakkeenomistajille. Yhtiön johdon edellytetään toimivan huolellisesti sekä yhtiön edun mukaisesti, ja tämän vastaisesta toiminnasta voi joutua vahingonkorvausvastuuseen.

Merit Aktivan asiakaspalvelu palvelee arkisin klo 9 – 16 puhelimitse: 09 4259 7827 ja sähköpostitse: tuki@meritaktiva.fi. Asiakastuen verkkosivuilta löytyy hyödyllisiä ohjeita. Ota Merit Aktiva ilmaiseen kokeiluun 6 kuukauden ajaksi.


Merit Aktiva kutsuu sinut mukaan tekemään työstäsi helpompaa!

Voit syöttää ilmaiseen versioon 100 myyntilaskua, ostolaskua tai muita tositeitta 6 kuukauden ajan. Kun ilmaisen version tositemäärä tai aikaraja ylittyy, voit hankkia kätevästi lisenssin.